비상장대기업도 중소기업용 모범규준 적용이 가능할까?
✅ 결론: 가능하다. 비상장대기업도 내부회계관리제도 모범규준의 중소기업 적용기법을 준용할 수 있다.
1.내부회계관리제도상 중소기업의 정의는 중소기업기본법상 중소기업인지 여부를 준용
내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준 제4장(중소기업에 대한 적용)의 대상회사는 중소기업기본법상 '중소기업'의 정의를 준용하고 있습니다. 따라서 비상장대기업(자산 5천억원이상)의 경우 대부분 중소기업기본법상의 정의를 충족하지 못하는 경우가 많아서, 적용할 수 없다고 생각할 수 있습니다.
내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준 제4장 중소기업에 대한 적용
문단 102. 본 평가·보고 모범규준에서 제시하는 원칙은 중소기업(중소기업기본법의 적용대상 회사를 말함. 이하 같음)에도 모두 적용됨이 바람직하다. 단, 중소기업의 경우 개별기업 상황을 고려하여 본 평가·보고 모범규준을 세부적으로 적용하는 과정에서 대기업(중소기업이 아닌 기업을 말함. 이하 같음)보다는 유연하고 완화된 방식으로 내부회계관리제도를 평가할 수 있다.
2.비상장대기업도 중소기업용 모범규준 적용이 가능하다
그러나 모범규준 제5장(부칙) 문단 112.에 따르면, 비상장대기업 또한 제4장(중소기업에 대한 적용)을 준용할 수 있다고 되어 있습니다.
따라서 제4장(중소기업에 대한 적용)의 적용대상은 상장&비상장 중소기업 및 비상장 대기업입니다.
내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준 제5장 부칙
문단 112. 외감법에 따른 금융회사가 아닌 비상장대기업(주권상장법인이 아닌 회사로서 중소기업이 아닌 회사를 말함)의 경우 제4장을 준용할 수 있으며, 비상장중소기업(주권상장법인이 아닌 회사로서 중소기업인 회사를 말함)의 경우에는 본 평가·보고 모범규준에 불구하고 외감법에 따라 내부회계관리규정 및 조직을 구비하고 내부회계관리규정 상 관련 통제절차를 모두 준수하는 경우 평가·보고 모범규준을 준수한 것으로 본다.
3.평가 및 보고 준거기준 변경후에도 적용 가능한지 여부
다만 평가 및 보고의 준거기준이 금감원의 '평가 및 보고 기준' 및 '평가 및 보고 가이드라인'으로 변경되면서 현재 별도의 중소기업용 가이드라인은 마련되어 있지 않습니다. 즉 현행 '중소기업 내부회계관리제도 평가 및 보고 적용기법'은 최대 2024년까지 적용 가능합니다.
다만 금감원의 '평가 및 보고 기준'에서도 비상장대기업에 대하여 회사가 처한 환경과 상황을 고려하여 보다 유연하고 완화된 방식으로 내부회계관리제도를 평가할 수 있다고 규정하고 있고, '평가 및 보고 가이드라인'에는 각 조항마다 기존 '중소기업 내부회계관리제도 평가 및 보고 적용기업'에 있던 중소기업과 관련한 조항들을 함께 삽입해두었습니다.
내부회계관리제도 평가 및 보고 기준 제2장 내부회계관리제도 평가
제 1절 문단 4 (내부회계관리제도 평가의 일반원칙)
다.중소기업과 금융회사가 아닌 비상장대기업은 이 장에서 정한 평가 절차 및 방법에도 불구하고 회사가 처한 환경과 상황을 고려하여 보다 유연하고 완화된 방식으로 내부회계관리제도를 평가할 수 있다.
4.결론
따라서 실무적으로 준거기준이 금감원으로 이관되었음에도 불구하고 중소기업 및 비상장대기업에 적용되는 완화된 기준은 그대로 적용될 것으로 보입니다.