‘자금 부정 통제 공시 서식’ 관련 FAQ

(회계감독국 금융회계팀, ’24.11.4.)

Ⅰ. 일반

1. 횡령 등 자금 관련 부정위험에 대응하기 위해 회사가 수행한 내부통제 활동(이하 ‘자금 부정 통제 공시 서식’)의 공시의무 대상 회사 및 시행시기는?	1

2. 자금 부정 통제 공시 서식에서 공시할 통제활동 범위는?	2-4

3. 자금 부정 통제 공시 서식에서 통제수행자는 무엇을 의미하는지?	5

4. 자금 부정 통제 공시 서식에서 통제항목은 무엇을 의미하는지?	5

5. 자금 부정 통제 공시 서식에서 통제활동 기술 시 유사한 성격의 통제들을 통합 및 요약 기재하는 것이 가능한지?	6-7

6. 자금 부정 통제 공시 서식에서 설계·운영 실태 점검 결과의 수행 시기 기재 방법은?	7

7. 자금 부정 통제 공시 서식에서 설계·운영 실태 점검 결과에 포함하는 ‘중요한 취약점’을 판단하는 기준과 기재 방법은?	8

Ⅱ. 연결

1. 연결내부회계관리제도 범위선정에 포함된 종속회사의 경우, 자금 부정 통제 공시 서식 대상에 해당하는지?	9

2. 연결 자금 부정 통제 공시 서식에서 통제수행자 기재 방법은?	9

3. 연결 자금 부정 통제 공시 서식에서 통제활동 기재 시 그룹차원에서 고려할 사항은?	10

4. 연결 자금 부정 통제 공시 서식에서 설계·운영 실태 점검 결과의 수행부서 및 수행 시기 기재 방법은?	11

5. 연결 자금 부정 통제 공시 서식에서 설계·운영 실태 점검 결과에 포함하는 ‘중요한 취약점’은 개별 부문 기준으로 판단하는지?	12

Ⅰ. 일 반

1.  횡령 등 자금 관련 부정위험에 대응하기 위해 회사가 수행한 내부통제 활동(이하 ‘자금 부정 통제 공시 서식’)의 공시의무 대상 회사 및 시행시기는?

□ (대상회사) 외감법 및 동법 시행령에 따라 내부회계관리제도(이하, ‘내부회계’) 운영의무가 있는 회사(외감법§8, 외감법시행령§9)

□ (시행시기) 자금 부정 통제 공시 서식은 2024년 1월 1일 이후 시작되는 사업연도부터 적용*하되,

* 다만, ‘24사업연도에 한해 종전의 모범규준을 사용한 경우에는 ’25사업연도부터 의무적용

◦ 금융회사를 제외한 내부회계 검토대상 회사는 2025년 1월 1일 이후 시작되는 사업연도의 종료일까지 동 서식의 공시를 유예할 수 있음(외감규정 시행세칙 개정 예정)

자금 부정 통제 공시 서식 대상 및 의무 적용시기

구 분	내부회계 감사	내부회계 검토
상장회사	자산 1천억 원 이상 (’25년 의무적용)	자산 1천억 원 미만 (’26년 의무적용)
대형 비상장 회사*	n/a	사업보고서 제출 대상 공시대상 기업집단 소속 기타 비상장회사	(’26년 의무적용)
		금융회사 (’25년 의무적용)

* 직전사업연도말 자산총액 5천억 원 이상 비상장 회사 (사업보고서 제출 대상, 공시대상 기업집단 소속, 금융회사는 1천억 원 이상). 다만, 비상장중소기업은 공시의무 제외 가능(외감규정 시행세칙 개정 예정)

2.  자금 부정 통제 공시 서식에서 공시할 통제활동 범위는?

□  자금 부정 통제 공시 서식의 대상 범위는「내부회계 평가 및 보고 가이드라인」(별첨 1) 내부회계관리제도 운영실태보고서 예시*를 참고

* ‘(붙임) 자금 부정 통제 공시 서식’ 中 주기 1, 2 기재내용

*1. 자금횡령 방지를 위한 내부회계관리제도 업무 체크포인트(‘22.12월, 한국공인회계사회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회)에서 제시한 자금 관련 부정위험을 예방 또는 적발하기 위한 통제와 그 항목 구분을 예시로 참고하되, 회사의 규모 등 상황에 따라 회사의 통제활동을 적절하게 기재 및 구분할 수 있다.

*2. 전사적 수준 통제와 자금통제 중 자금 관련 부정위험을 예방 또는 적발하는 데 관련된 것으로 판단한 통제(다만, 자금통제는 직접 관련된 핵심통제에 한함)를 기술하되, 그 외 업무수준 통제 중 회사가 자금 관련 부정위험을 예방 또는 적발하는 데 직접 관련된 것으로 판단한 핵심통제를 포함하여 기술할 수 있다.

□  ‘자금 관련 부정위험을 예방 또는 적발하는 데 관련된 통제’를 판단할 때 다음의 판단기준과 예시를 참고

※ (유의사항) 회사의 상황에 따라 제외 또는 포함되는 통제는 달라질 수 있으며, 서식에 포함되는 통제는 해당 사례에 국한되지 않음

자금 부정 방지를 위한 경영진 노력에 대해 정보이용자와 소통하는 것이므로 공시의 적정 수준은 회사가 판단할 필요

◦  (전사적 수준 통제의무)  자금 관련 부정위험을 예방 또는 적발하는 데 관련된 것으로 판단한 통제로서, 내부회계 설계·운영의 주요 원칙*에 대응하여 판단

* 대부분의 회사에서 전사적 수준 통제로 활용되는 내부회계 구성요소 ‘❶통제환경, ❷위험평가, ❸통제활동, ❹정보 및 의사소통, ❺모니터링 활동’ 관련 총 17개의 원칙 참고(｢내부회계 설계 및 운영 개념체계｣)

‘자금 부정 위험에 관련된’ 전사적 수준 통제 예시
구분	설계 및 운영 개념체계	판단 사유 등
□ 경영진의 의지 및 실질적인 내부회계 운영	‣ (원칙1, 원칙14) 부정위험 방지 프로그램	(적발) 부정 적발 관련 경영진의지를 통한 자금 부정 예방 (단, 윤리강령 등 선언적 통제는 제외)
□ 부정위험 평가	‣ (원칙8) 부정위험 평가	(예방) 전사적 수준에서의 부정위험 평가 수행을 통해 자금 부정 위험을 식별하여 통제 설계 및 운영에 반영
□ 업무분장 체계 구축	‣ (원칙10) 전사적 수준에서 통제 별 업무분장 체계적 관리	(예방) 자금 부정의 유인과 기회를 사전에 제거
□ 상시·수시 모니터링, 이상 거래 모니터링	‣ (원칙16) 상시 모니터링	(예방·적발) 자금 부정 사전 방지(수시) 또는 조기 식별(상시)
□ 순환근무·강제명령휴가	-	(예방) 자금 부정의 유인과 기회를 사전에 제거

◦  (자금통제의무)  자금 관련 부정위험을 예방 또는 적발하는 데 직접 관련된 것으로 판단한 핵심통제로서, 동 핵심통제를 선별하는 데 다음의 기준을 참고

□ 자금 관련 부정위험을 예방하거나 적발하기 위한 통제인가?

□ 효과적으로 설계 및 운영되지 않는 경우, 발생할 수 있는 횡령 등 자금 관련 부정이 명확히 식별되는가?

□ 효과적으로 설계 및 운영되지 않는 경우, 횡령 등 자금 관련 부정의 발생 가능성이 낮지 않은가?

자금 부정 위험에 ‘직접 관련’ 여부 판단기준 및 예시
‘직접 관련’ 여부 판단기준	예시
❶ 자금 관련 부정위험을 예방하거나 적발하기 위한 통제인가?	오류위험 또는 자금 관련성이 낮은 부정위험을 예방하거나 적발하는데 방점이 있는 통제는 제외 고려 ‣ 지급이자 재계산 통제(오류) 등 → (제외 고려) ‣ 차입금 유동성대체 승인 통제(재무보고 부정) → (제외 고려) ‣ 차입 시 승인 통제 → (포함 고려)
❷ 효과적으로 설계 및 운영되지 않는 경우, 발생할 수 있는 횡령 등 자금 관련 부정이 명확히 식별되는가?	통제가 운영되지 않더라도 자금 관련 부정이 발생하지 않을 수 있다면 제외 고려 ‣ 자금조달 시 담보제공내역 승인 통제 → (제외 고려) 일별 통장 잔고와 결산시스템 내 현금·예금 잔액 간 대사를 수행하지 않는 경우 자금 부정이 발생할 가능성이 있으므로 포함 고려 ‣ 일일 시재 대사(일마감) 통제 → (포함 고려)
❸ 효과적으로 설계 및 운영되지 않는 경우, 횡령 등 자금 관련 부정의 발생 가능성이 낮지 않은가?	소액이며 보완통제의 존재로 자금부정 발생 유인이 낮은 경우 해당 통제는 제외 고려 ‣ 부서별로 시스템상 소액 경비지출 한도가 설정되어 있으며, 주기적 사후 적발통제가 존재할 때 소액 경비지출 승인 통제 → (제외 고려)

◦  (그 외 업무수준통제선택)  전사적 수준 통제와 자금통제 외 자금 관련 부정위험을 예방 또는 적발하는 데 직접 관련된 것으로 판단한 핵심통제로서, 동 핵심통제 선별 시 자금통제와 동일한 판단기준을 적용

자금 부정 위험에 ‘직접 관련’ 여부 판단기준 및 예시
‘직접 관련성’ 여부 판단기준	예시
❶ 자금 관련 부정위험을 예방하거나 적발하기 위한 통제인가?	오류위험 또는 자금 관련성이 낮은 부정위험을 예방하거나 적발하는데 방점이 있는 통제 ‣ 재고입출고 관련 인적오류 예방·적발 통제(오류) → (제외 고려) ‣ 특수관계자 거래내역 승인 통제(재무보고 부정) → (제외 고려)
❷ 효과적으로 설계 및 운영되지 않는 경우, 발생할 수 있는 횡령 등 자금 관련 부정이 명확히 식별되는가?	거래처 Master 생성·변경 시 검토 및 승인절차가 부재하여 가공의 거래처 혹은 가공의 주소가 등록될 경우, 제·상품 관련 횡령 발생이 가능하므로 포함 고려 ‣ 거래처 Master 생성·변경 통제 → (포함 고려)
❸ 효과적으로 설계 및 운영되지 않는 경우, 횡령 등 자금 관련 부정의 발생 가능성이 낮지 않은가?	재고의 현금화나 물리적 이전이 실질적으로 불가능하여 자금 부정 개연성이 낮은 경우 ‣ 재고실사를 통한 기말재고수량 확정 통제 → (제외 고려)

3.  자금 부정 통제 공시 서식에서 통제수행자는 무엇을 의미하는지?

□  통제수행자는 통상적인 승인통제에서 승인자로서의 팀장 등 책임자를 의미함

◦ 다만, 팀원의 수행내역에 대해 팀장의 독립적 검토가 불필요하고 팀장이 실질적으로 통제수행과 무관한 경우*에는 팀원을 통제수행자로 기재 가능

.

* (예시) 시스템 산출 데이터에 대한 재검증, 타 부서 승인 기안에 대한 독립적 검토 통제 등

4.  자금 부정 통제 공시 서식에서 통제항목은 무엇을 의미하는지?

□  통제항목은 경영진, 감사(또는 감사위원회), 감사인의 통제 운영 평가 등 수행 시, 확인 대상이 되는 평가 속성을 의미함

◦ 예를 들어 자금팀장이 일일 자금시재와 은행잔액 조회내역을 대사검토 후 승인하는 통제의 경우, 통제항목은 ’대사검토‘와 ’승인‘에 해당

5.  자금 부정 통제 공시 서식에서 통제활동 기술 시 유사한 성격의 통제들을 통합 및 요약 기재하는 것이 가능한지?

□ 통제활동 기술 시 통제기술서의 통제활동을 통합·요약 기술하는 것을 원칙으로 하되, 회사의 상황에 따라 통제기술서의 통제활동 내용을 그대로 기술할 수도 있음*

* 「내부회계 평가 및 보고 가이드라인」 (별첨 1) (붙임) ’자금 부정 통제 공시 서식‘ 中 주기 2 참고

◦ 공시대상 통제들의 단순 열거로 공시량이 과다해지지 않고 정보이용자가 핵심적인 내용을 파악할 수 있도록 통합·요약기재를 원칙으로 함

□ 실질적인 동일 성격 통제 등 다음과 같은 상황에서는 통제활동을 통합 기재하고 차이항목을 구분 기재하는 등 유사 통제활동을 단순 열거하지 않도록 함

< 상황(Case) 예시 >

□  실질적으로 동일 성격의 통제이나, 통제수행자만 다른 경우

▪ (사례) XX, YY, ZZ 팀별로 구분되어 설계 및 운영되는 지급결의 승인 통제

(작성 예시) XX팀장 등 적격한 승인권자는 지급결의 요청서의 적정성을 검토 후 승인함
(통합 기재, 통제수행자: XX팀, YY팀 외 1개 팀 팀장)

□  자금 집행 대상별로 유사한 통제가 세분화되어 있는 경우

▪ (사례)  임대보증금 반환액, 지급이자, 유가증권 투자대금 등 집행 대상 별로 동일한 자금 입출 검토 및 승인 통제

(작성 예시) XX팀장 등 적격한 승인권자는 자금 시스템에 등록된 자금 입출액과 증빙 상 금액이 일치하는지 입출의 적정성을 검토 후 승인함
(통합 기재, 통제수행자: XX팀, YY팀 외 1개 팀 팀장, 검토 및 승인 대상: 임대보증금 반환, 지급이자 외 1개)

□  동일한 성격의 자동통제로, 시스템별로 세분화되어 있는 경우

▪ (사례)  대출(A), 파생(B), 유가증권(C) 시스템 내 거래·결제 입력과 승인 권한 분리 통제

(작성 예시) A 등의 시스템에서는 거래·결제내역을 입력·승인하는 담당자의 권한이 내규에 따라 분리되어 운영됨
(통합 기재, 시스템: 대출 ERP, 파생 ERP 외 1개)

6. 자금 부정 통제 공시 서식에서 설계·운영 실태 점검 결과의 수행 시기 기재 방법은?

□  수행 시기는 각 단계 평가를 완료한 시점이 속한 월*을 기재

* (예시) 기중 1차 운영 평가기준일이 20X1년 6월 30일이고 평가 완료일이 20X1년 7월 25일이며, 감사 등 보고일이 20X1년 8월 1일인 경우, 20X1년 7월로 기재

7. 자금 부정 통제 공시 서식에서 설계·운영 실태 점검 결과에 포함하는 ‘중요한 취약점’을 판단하는 기준과 기재 방법은?

□  중요한 취약점은 「내부회계관리제도 평가 및 보고 기준(문단 18~22)」의 미비점 판단기준을 고려

◦ 기중 경영진 평가에서 미비점이 발견되었으나 개선을 통해 평가기준일 현재 중요한 취약점으로 평가되지 않는 경우, 공시 대상에서 제외

◦ 특정 통제활동에서 발견된 미비점에 대해 재무제표 왜곡표시 발생가능성과 잠재적 왜곡표시의 금액적 크기 등을 고려 시 그 자체만으로는 중요한 취약점으로 평가될 수 있더라도,

- 보완통제 등의 효과를 고려하여 유의한 미비점으로 평가된 경우, ‘중요한 취약점이 발견되지 않음‘으로 기재

◦ 공시대상 자금통제의 미비점이 개별로는 중요한 취약점으로 평가되지 않으나 다른 통제 미비점과 결합하여 중요한 취약점으로 평가된 경우,

- ’다른 통제 미비점과 결합하여 중요한 취약점으로 평가되었다는 것‘과 그 중요한 취약점 및 시정 조치 계획(또는 이행 결과)의 내용을 기재

Ⅱ. 연결

1.  연결내부회계관리제도 범위선정에 포함된 종속회사의 경우, 자금 부정 통제 공시 서식 대상에 해당하는지?

□ 자금 부정 통제 공시 서식 대상은 연결 내부회계 평가·보고 대상 전체와 일치*

* 「내부회계 평가 및 보고 가이드라인」 (별첨 1) ’(붙임) 자금 부정 통제 공시 서식‘ 中 ’② 연결 내부회계관리제도‘ 서식 예시의 주기 3 참고

◦ 특정 종속회사의 특정 프로세스만을 연결 내부회계 평가범위로 선정하였고 해당 프로세스 관련 통제들이 자금 부정 통제 공시 서식 대상 통제활동에 해당하지 않는다고 판단한다면,

- 해당 종속회사에 자금 부정 관련 통제가 존재하더라도 자금 부정 통제 공시 서식 대상에서 제외 가능

2.  연결 자금 부정 통제 공시 서식에서 통제수행자 기재 방법은?

□  지배회사의 통제수행자는 명시적으로 기재하되,

◦ 지배회사와 종속회사의 통제수행자가 명칭만 다르고* 유사한 성격의 자금전담팀(부서) 책임자라면, 판단하여 추가 표기 생략 가능

* 자금부장, 자금팀장, 재경팀 자금담당팀장 등

◦ 종속회사 중 통제수행자의 겸업 등으로 성격이 현저히 다른 경우, 구분하여 기재

3.  연결 자금 부정 통제 공시 서식에서 통제활동 기재 시 그룹차원에서 고려할 사항은?

□  연결 자금 부정 통제 공시 서식에서 통제활동 기재 시 그룹 차원에서 종속회사가 작성한 내역에 대하여 다음과 같은 사항 등을 고려하여 점검하고 단순 취합을 지양할 필요

□  지배·종속회사별 특성을 고려하되 일관된 기준으로 작성하였는지* 검토

* 연결 내부회계 대상 A사와 B사가 영위하는 사업 및 규모, 조직구조 등이 유사함에도, 통제 X를 A사는 서식에 포함하나 B사는 포함하지 않는 경우 등

□  그룹 차원에서 서식 작성·공시 대상이나, 종속회사 제출 서식에서 합리적인 사유 없이 누락된 통제가 없는지 검토

□ 종속회사 제출 서식에서 통제활동 선별 시 고려한 판단기준이 합리적인지 검토

4.  연결 자금 부정 통제 공시 서식에서 설계·운영 실태 점검 결과의 수행부서 및 수행 시기 기재 방법은?

□  지배회사는 수행한 평가팀(부서 등)을 명시적으로 기재하며,

◦ 종속회사의 경우 명칭만 다를 뿐 지배회사와 유사한 내부회계전담팀을 운영할 경우에는 종속회사 평가팀을 추가적으로 기재할 필요는 없음

◦ 다만, 현업팀(회계, 총무팀 등)의 겸업 등으로 내부회계전담팀이 수행하지 않거나 외부전문가를 활용하는 등 지배회사와 차이가 있는 경우에는 구분하여 기재*

* (예시) A사 외 4개사 내부회계전담팀, B사 회계팀 외부전문가 활용

□  연결 내부회계 대상회사 간 설계·운영 평가 시점이 다른 경우, 통합하여 기재* 가능

* (예시) A사 외 4개사 내부회계팀, B사 회계팀, ‘24. 7월, 10월, ’25. 1월 등

5.  연결 자금 부정 통제 공시 서식에서 설계·운영 실태 점검 결과에 포함하는 ‘중요한 취약점’은 개별 부문 기준으로 판단하는지?

□  연결 내부회계 기준의 중요한 취약점은 연결 기준으로 판단하며, 개별 부문 기준으로 판단하지 않음

◦ 종속회사의 중요한 취약점이라도 연결 내부회계 기준으로는 중요성 고려 시 중요한 취약점에 해당하지 않을 수 있으며,

◦ 개별 종속회사의 중요한 취약점이 아니더라도 동일 성격의 미비점이 다수의 부문에서 발생한 경우, 연결 기준에서는 심각성을 고려하여 중요한 취약점으로 평가할 수 있음