회계 AI 활용법 시리즈 3: 클로드에 Skill로 계약서 검토하기

• 수익 (제1115호) 1115-revenue.md
• 리스 (제1116호) 1116-lease.md
• 충당부채·우발부채 (제1037호) 1037-provisions.md
• 손상 (제1036호) 1036-impairment.md
• 재고자산 (제1002호) 1002-inventory.md
• 유형자산 (제1016호) 1016-ppe.md
• 무형자산 (제1038호) 1038-intangibles.md
• 표시·공시 (한129·제1118호·제1001호) disclosure.md
• 금융상품 (제1109호) 1109-financial-instruments.md
• 사업결합 (제1103호) 1103-business-combination.md
• 연결·공동약정 (제1110·1111·1028호) 1110-consolidation.md
• 법인세 (제1012호) 1012-income-tax.md
• 공통 (제1008·1021·1020·1023·1105·1102호) cross-cutting.md

• supply: 물품·부품 공급, 장기공급, 오프테이크, 위탁생산
• construction: 도급공사, EPC·턴키, 시스템 구축, 플랜트
• lease: 임대차, 설비·전산자원 사용, 상면·랙 임차
• license: 라이선스 제공·도입, 기술사용, 판권·중계권
• development: 외주개발, 위탁연구, 공동개발, 정부 R&D 과제
• platform: 플랫폼 입점, 결제대행, 광고, 포인트·쿠폰
• ma: 지분·영업 양수도, 합병, 주주간계약, JV
• guarantee: PF 지급보증, 책임준공, 자금보충, 연대보증
• ppa: 전력구매계약(실물·가상), REC, 배출권
• service: 유지보수, 용역, 위탁운영, 아웃소싱

• capital: 유상·무상증자, 감자, 자기주식 취득·소각·처분, 주식배당, 자본 항목 간 대체
• equity-change: 지분 취득·처분, 지배력·유의적 영향력의 획득·상실, 단계적 취득, 희석
• asset-event: 자산 취득·처분·폐기·교환, 매각예정 분류, 수용·보험금 수령
• impairment-event: 손상징후 발생, 회수가능액 산정, 영업권 배분, 환입
• financing: 차입·사채 발행, 전환사채·신주인수권부사채, 차환, 조건변경, 채무면제
• fx: 외화거래, 기능통화 판단, 해외사업장 환산, 환위험회피
• grant: 정부보조금·출연금·정책자금·세액공제
• compensation: 주식기준보상 부여·조건변경·취소, 성과급, 퇴직급여 제도 변경
• error-policy: 오류수정, 회계정책 변경, 회계추정 변경, 기준서 최초적용
• restructuring: 합병·분할·영업양수도(동일지배 포함), 구조조정 계획

• 계약 요약: 신약후보물질의 전 세계 독점 개발·상업화 권리를 라이선스 아웃하는 계약임. 선급금 200억에 개발·판매 마일스톤과 경상기술료가 부가됨.
• 관점: 귀사 = 라이선서 (제2조)
• 회계기준: K-IFRS
• 보고기간: 2026-12-31 종료
• 검토한 기준서: 제1115호 수익

#쟁점계약 #조항적용 #문단 #갈리는 지점

1: #라이선스가 구별되는 수행의무인가 #제3조 제1~3호 #제1115호 27·29·B54 #기술이전 지원·공동연구 없이 라이선스만으로 효익을 얻을 수 있는지에서 갈림. 구별되지 않으면 셋을 묶어 하나의 수행의무로 봄

2: #접근권인가 사용권인가 #제7조·제9조·제15조 #제1115호 B56·B58·B61 #제9조의 특허 유지·방어가 지적재산에 유의적 영향을 주는 활동인지, 제7조에서 전략을 라이선시가 단독 결정하는 점이 고객의 노출을 끊는지에서 갈림. 접근권이면 기간에 걸쳐, 사용권이면 한 시점임 (쟁점 1의 결론에 따라 달라짐)

3: #마일스톤과 경상기술료를 언제 인식하는가 #제5조 #제1115호 56·57·B63 #개발 마일스톤은 성공 여부가 규제당국의 판단이라는 기업이 통제할 수 없는 외부 요인에 좌우되므로 제약을 크게 잡음. 반면 경상기술료는 로열티 예외가 적용되어 제약 규정에 앞서 후속 판매 시점에 인식함. 판매 마일스톤 300억이 어느 쪽인지에서 갈림

--- 이하 쟁점 생략 ---

먼저 답해 주셔야 할 것

1. 기술이전 지원과 공동연구를 라이선스 없이 다른 제약사에 단독으로 제공한 적이 있습니까? 쟁점 1이 여기서 갈립니다.
2. 제9조의 특허 유지·방어 외에, 후속 임상 데이터나 제형 개선 결과를 라이선시에게 계속 제공할 의무가 있습니까? 쟁점 2의 핵심입니다.
3. 판매 마일스톤 300억이 매출액에 연동된 금액입니까, 문턱을 넘으면 받는 정액입니까? 쟁점 3이 여기서 갈립니다.

memo 모드로 검토의견서를 작성할까요? 위 답을 주시면 그 내용까지 반영합니다.

ABC-101 라이선스 아웃 계약 회계검토의견서

1. 검토 개요

• 관점: 귀사 = 라이선서 (제2조)
• 회계기준: K-IFRS
• 보고기간: 2026-12-31 종료
• 검토한 기준서: 제1115호 수익
• 전제: 임상 2상 공동연구의 실비 정산 규모와 개발 단계별 성공확률 자료를 입수하지 못함. 쟁점 1의 배분과 쟁점 3의 제약 범위는 그 자료에 따라 달라질 수 있음

2. 계약 요약항목내용조항대상신약후보물질 ABC-101의 한국·중국을 제외한 전 세계 독점 개발·상업화 권리제2조당사의 의무① 특허·노하우 라이선스 부여 ② 임상 1상 자료 이전 및 기술이전 지원(12개월) ③ 임상 2상 공동연구 참여제3조공동연구 비용라이선시 부담, 당사 인건비는 실비 정산제3조 제3호선급금200억 (체결 후 30일)제5조개발 마일스톤2상 개시 100억 · 3상 개시 200억 · 허가 신청 300억 · 허가 승인 500억 (합계 1,100억)제5조판매 마일스톤연매출 5억 달러 달성 시 300억제5조경상기술료순매출액의 8~12%제5조개발·상업화 결정권라이선시 단독, 당사는 분기 보고 수령제7조당사의 계속 의무특허 유지·방어, 제3자 침해 시 소송 주도제9조계약기간마지막 특허 만료일과 최초 판매 후 15년 중 늦은 날제15조3. 검토의견 요약

1. 수행의무를 둘로 식별하는 것이 타당함 — ① 라이선스와 기술이전 지원의 결합, ② 임상 2상 공동연구[문단 27·B54].
2. 라이선스는 사용권에 해당할 가능성이 높음[문단 B58·B61]. 배분액을 라이선시가 사용할 수 있게 된 시점에 한 시점으로 인식함.
3. 개발 마일스톤 1,100억은 계약 개시시점의 거래가격에 포함하지 않는 것이 타당함 [문단 56·57]. 규제당국의 승인 여부라는 외부 요인에 좌우되므로 제약을 크게 적용함.
4. 경상기술료와 판매 마일스톤은 로열티 예외 적용 여부를 각각 판단함[문단 B63]. 경상기술료는 예외 대상이나, 문턱을 넘을 때 받는 정액 300억이 판매기준 로열티에 해당하는지는 별도로 확인하여야 함.
5. 위 1·2의 결론은 「제약·바이오 산업 주요 회계처리에 대한 감독지침」(2022-09-28)의 안내와 일치함(§6).

4. 쟁점별 검토1. 라이선스·기술이전 지원·공동연구의 수행의무 식별

기준 요구사항: 계약 개시시점에 약속한 재화·용역을 검토하여 구별되는 것마다 수행의무로 식별함[문단 22]. 구별 요건은 둘로, 고객이 그 자체로 또는 쉽게 구할 수 있는 다른 자원과 함께 효익을 얻을 수 있고, 그 약속을 계약 내 다른 약속과 별도로 식별할 수 있어야 함[문단 27]. 별도로 식별할 수 없음을 나타내는 요소는 통합 용역, 유의적 변형·고객 맞춤화, 높은 상호의존성임 [문단 29]. 라이선스를 부여하는 약속이 그 밖에 약속한 재화·용역과 구별되지 않으면 함께 묶어 하나의 수행의무로 회계처리함[문단 B54].

계약 조항 대입: 제3조 제1호의 라이선스와 제2호의 기술이전 지원은 제5조에서 대가가 따로 정해져 있지 않고 선급금에 포함됨. 반면 제3조 제3호의 공동연구는 비용을 라이선시가 부담하고 당사 인건비를 실비로 정산받으므로 별도의 대가가 존재함.

판단: 수행의무를 둘로 식별하는 것이 타당함.

• 라이선스와 기술이전 지원은 결합함. 임상 1상 자료와 노하우 이전 없이 라이선시가 특허만으로 ABC-101을 개발할 수 없으므로, 라이선스 그 자체에서 효익을 얻는다고 보기 어려움[문단 27(1)]. 기술이전 지원이 라이선스를 사용 가능한 상태로 만드는 통합 용역에 해당하므로 문단 29(1)에도 해당함. 따라서 문단 B54에 따라 하나의 수행의무로 처리함.
• 공동연구는 구별됨. 별도의 대가가 정해져 있고 라이선시가 제3자 임상수탁기관에 위탁할 수도 있는 성격이므로, 그 자체로 효익을 얻을 수 있고 계약상 별도로 식별됨[문단 27].

결론을 바꾸는 요소: 기술이전 지원을 라이선스 없이 다른 제약사에 단독으로 제공한 실적이 있다면 문단 27(1)이 충족되어 라이선스와 기술이전 지원이 각각 구별되는 수행의무에 해당함. 반대로 공동연구가 ABC-101에만 쓰이는 전용 프로토콜이어서 제3자가 대체 수행할 수 없다면 문단 29(3)의 상호의존성으로 라이선스 묶음에 결합될 수 있음.

2. 접근권과 사용권의 구분

기준 요구사항: 라이선스를 부여하는 약속이 별도의 수행의무에 해당하면, 그 라이선스가 기간에 걸쳐 이전되는지 한 시점에 이전되는지를 판단함[문단 B56]. 세 기준을 모두 충족하면 접근권임 — ⑴ 고객이 권리를 갖는 지적재산에 유의적으로 영향을 미치는 활동을 기업이 할 것을 계약에서 요구하거나 고객이 합리적으로 기대하고, ⑵ 그 활동이 고객에게 직접 영향을 미치며, ⑶ 그 활동이 재화·용역의 이전을 초래하지 않아야 함[문단 B58]. 하나라도 충족하지 못하면 사용권이며, 라이선스를 부여하는 시점에 존재하는 그대로의 지적재산을 사용할 권리를 이전하는 것임[문단 B61].

계약 조항 대입: 제9조는 계약기간 중 당사가 특허를 유지·방어하고 제3자 침해 시 소송을 주도하도록 함. 제7조는 개발·상업화 전략을 라이선시가 단독으로 결정하고 당사는 분기 보고를 수령하도록 함. 제3조 제3호의 공동연구는 인건비를 실비로 정산받는 별도 용역임. 제15조는 계약기간을 마지막 특허 만료일과 최초 판매 후 15년 중 늦은 날로 정함.

판단: 문단 B58의 세 기준을 모두 충족한다고 보기 어려우므로 사용권에 해당할 가능성이 높음[문단 B61].

• 기준 ⑴ — 제9조의 특허 유지·방어는 라이선스의 법적 효력을 보존하는 활동이며 지적재산의 형식이나 기능성을 변경하지 않음. 문단 B58(1)의 「유의적으로 영향을 미치는 활동」에 해당한다고 보기 어려움.
• 기준 ⑵ — 제7조에 따라 개발·상업화 전략을 라이선시가 단독으로 결정하므로 당사의 활동이 라이선시에게 직접 영향을 미치는 구조가 아님.
• 기준 ⑶ — 쟁점 1에서 구별되는 수행의무로 식별한 공동연구는 재화·용역의 이전을 초래함.

사용권으로 결론되면 라이선스 묶음에 배분된 대가는 라이선시가 사용할 수 있게 된 시점에 한 시점으로 인식함. 다만 문단 B63의 로열티 예외는 접근권·사용권 구분과 무관하게 적용되므로 경상기술료와 판매기준 대가는 후속 판매 시점에 인식함(쟁점 3 참조).

반대 해석을 병기함. 신약 라이선스에서 라이선서가 후속 임상 데이터·제형 개선·규제 대응을 계속 제공하기로 한 경우에는 기준 ⑴·⑵가 충족되어 접근권으로 판단됨. 이 계약의 제3조에는 그러한 의무가 명시되지 않았으나, 문단 B58(1)은 계약이 요구하지 않더라도 고객이 합리적으로 기대하면 기준이 충족되는 것으로 정하므로 당사의 사업 관행과 공개한 방침을 함께 확인하여야 함.

결론을 바꾸는 요소: 당사가 계약 이후에도 후속 임상 데이터나 제형 개선 결과를 라이선시에게 제공할 의무를 지거나 라이선시가 그러한 제공을 합리적으로 기대할 사정이 있다면 접근권에 해당하여 배분액을 계약기간에 걸쳐 인식하게 됨. 결론이 바뀌면 2026년 수익이 배분액 전액에서 그 일부로 줄어듦.

3. 마일스톤과 경상기술료의 인식 시점

기준 요구사항: 대가에 변동금액이 포함되면 받을 권리를 갖게 될 금액을 추정하고[문단 50], 이미 인식한 누적 수익 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지만 거래가격에 포함함[문단 56]. 그 가능성을 평가할 때 대가가 기업의 영향력이 미치지 못하는 요인에 매우 민감한지를 고려함[문단 57]. 한편 지적재산 라이선스의 대가로 약속된 판매기준· 사용기준 로열티는 문단 56~59에 앞서 문단 B63을 적용하여, 후속 판매·사용이 일어나는 때와 관련 수행의무를 이행하는 때 중 나중에 인식함[문단 58·B63].

계약 조항 대입: 제5조의 개발 마일스톤 1,100억은 2상 개시·3상 개시·허가 신청·허가 승인에 각각 연동됨. 판매 마일스톤 300억은 연매출 5억 달러라는 threshold을 넘을 때 받는 정액임. 경상기술료는 순매출액의 8~12%임.

판단: 셋의 처리가 각각 다름.

• 개발 마일스톤 1,100억 — 계약 개시시점의 거래가격에 포함하지 않는 것이 타당함. 임상 성공과 허가 승인은 규제당국의 판단에 좌우되어 기업의 영향력이 미치지 못하는 요인에 매우 민감하므로 문단 57에 따라 제약을 크게 적용함[문단 56]. 각 단계가 실제로 달성되어 불확실성이 해소되는 때에 거래가격에 가산하고, 그 시점에 이미 이행한 수행의무에 배분된 금액을 수익으로 인식함.
• 경상기술료 8~12% — 순매출액에 연동되는 판매기준 로열티이므로 문단 B63의 예외가 적용됨. 변동대가 제약을 따로 적용하지 않고, 라이선시의 후속 판매가 일어나는 때에 인식함[문단 58].
• 판매 마일스톤 300억 — 매출 문턱을 넘을 때 받는 정액이므로 문단 B63의 「판매기준 로열티」에 해당하는지가 확정되지 않음. 기준서가 단일한 답을 정하고 있지 않아 회계정책 선택이 필요하며, 선택한 정책을 유사한 라이선스 계약에 일관 적용하여야 함.
• • (견해1) 매출액에 연동된 대가이므로 경상기술료와 성격이 같아 문단 B63을 적용함.
  • (견해2) 매출액에 비례하지 않는 정액이므로 로열티가 아니라 일반 변동대가이며 문단 56·57의 제약을 적용함.

결론을 바꾸는 요소: 판매 마일스톤이 threshold 초과분에 요율을 곱해 산정되는 구조라면 견해1이 명확해짐. 반대로 threshold 도달 여부만으로 정액을 받는 구조가 계약에 확인되면 견해2의 근거가 강해짐.

5. 회계처리 제안

인식과 측정

• 수행의무를 ① 라이선스와 기술이전 지원의 결합, ② 임상 2상 공동연구 둘로 식별함.
• 계약 개시시점의 거래가격은 선급금 200억으로 산정함. 개발 마일스톤은 제약으로 제외하고, 경상기술료와(견해1을 택하는 경우) 판매 마일스톤은 문단 B63에 따라 거래가격 산정에서 제외함.
• 거래가격을 상대적 개별 판매가격에 비례하여 두 수행의무에 배분함[문단 76]. 공동연구는 실비 정산액이 개별 판매가격의 관측치가 되므로, 이를 배분하고 잔여를 라이선스 묶음에 배분함.
• 라이선스 묶음은 쟁점 2의 결론에 따라 라이선시가 사용할 수 있게 된 시점에 한 시점으로 인식하고, 공동연구는 이행하는 대로 인식함.
• 보고기간 말마다 거래가격을 다시 추정함. 개발 마일스톤이 달성되면 그 시점에 거래가격에 가산함.

분개 — 계약에 수치가 있는 항목만 기재함.

선급금 수령 시 (제5조, 체결 후 30일)(차) 현 금 20,000,000,000 (대) 계 약 부 채 20,000,000,000라이선스 이전 시점(차) 계 약 부 채 XXX (대) 라이선스수익 XXX

배분액이 확정되지 않았으므로 금액은 기재하지 않음.

공시

• 잔여 수행의무에 배분된 거래가격과 인식 예상 시기
• 변동대가 제약으로 거래가격에서 제외한 금액(개발 마일스톤 1,100억)과 그 판단 근거
• 판매 마일스톤에 적용한 회계정책과 그 선택 근거
• 계약잔액(계약부채)의 기초·기말 잔액과 당기 인식 수익 중 기초 계약부채에 포함되어 있던 금액
• 기술이전 계약 대가를 계약금·개발 마일스톤·허가 및 판매 마일스톤·로열티로 세분하여 기재함(§6의 공시 개선방안)

6. 감독 관점

제약·바이오 산업 주요 회계처리에 대한 감독지침(금융위원회·금융감독원·한국회계기준원, 2022-09-28)이 이 계약 유형을 정면으로 다룸.

• 쟁점 1과 직결됨. 지침은 라이선스 매각과 부대조건(임상시험 용역 등)이 결합된 기술이전에서 다음 두 요건을 모두 충족하면 부대조건과 별개로 라이선스 매각시점에 매각대가를 먼저 수익으로 인식할 수 있다고 안내함.
• • ➊ 임상용역을 라이선서뿐 아니라 제3자도 기술적으로 문제없이 수행할 수 있어, 라이선시가 임상시험 용역과 별도로 라이선스의 효익을 누릴 수 있을 것
  • ➋ 임상용역이 목표 시장 내 판매 허가 획득을 위한 효과·안전성 확신 절차일 뿐, 성분 자체에 유의적인 변형을 가져오지 않을 것
• 두 요건은 문단 27(1)의 「그 자체에서 효익을 얻을 수 있는지」와 문단 29(2)의 「유의적 변형· 고객 맞춤화」에 각각 대응함. 본 건의 임상 2상 공동연구는 제3자 임상수탁기관이 대체 수행할 수 있고 성분을 변형하지 않는 절차이므로 두 요건을 충족하는 것으로 판단되며, 쟁점 1의 결론과 일치함.
• 쟁점 2와도 맞물림. 지침은 위 선인식이 가능한 전제를 「라이선스를 부여한 시점에 라이선시 에게 사용할 수 있는 권리(사용권) 를 이전한 경우」로 명시함. 쟁점 2에서 사용권으로 결론한 것과 부합함.
• 지침은 요건 ➊ 또는 ➋를 충족하지 못하면 라이선스 매각분만 별개로 인식할 수 없고, 라이선스와 부대조건을 하나로 보아 단일 수행의무의 이행 시점을 판단하도록 함. 구분할 수 없는 예시로 ⑴ 임상용역 과정에서 대상 의약품이 유의적으로 변형될 것으로 라이선시가 기대하는 경우, ⑵ 전임상 등 초기 단계 용역으로서 최종 임상용 의약품을 변형시키는 경우, ⑶ 임상시험이 실패하면 라이선서가 후보물질을 유의적으로 변형해야 하고 양자간 그러한 기대가 있는 경우를 듦.
• 쟁점 3에 대한 단서. 지침은 「대가의 환불 가능성은 계약대가의 추정(변동대가) 시 고려할 뿐, 수행의무 판단과는 무관」함을 명시함. 마일스톤의 환불·조정 조항을 수행의무 식별 단계로 끌어오지 않도록 유의함.
• 다만 지침은 새로운 회계기준이나 기준 해석이 아니므로, 합리적인 근거가 있으면 지침과 달리 판단하여 회계처리할 수 있음.

제약·바이오 공시, 투자자 눈높이로 전면 개편(금융감독원, 2026-07-30)은 공시 측면을 다룸. 기술이전 계약을 계약금·개발 마일스톤·허가 및 판매 마일스톤·로열티로 세분하여 공개하도록 개선하여, 투자자가 계약 총 규모와 현재 수령액을 구분할 수 있게 함. §5의 공시 항목을 그 구분에 맞추는 것이 적절함.

7. 추가 확인이 필요한 사항

1. 기술이전 지원과 공동연구를 라이선스 없이 다른 제약사에 단독으로 제공한 적이 있습니까? 쟁점 1의 수행의무 식별이 여기서 갈립니다.
2. 제9조의 특허 유지·방어 외에, 후속 임상 데이터나 제형 개선 결과를 라이선시에게 계속 제공할 의무가 있습니까? 사업 관행이나 공개한 방침으로 라이선시가 그것을 기대할 사정이 있습니까? 쟁점 2의 핵심입니다.
3. 판매 마일스톤 300억이 문턱 초과 매출에 요율을 곱해 산정됩니까, 문턱을 넘으면 받는 정액입니까? 쟁점 3의 회계정책이 여기서 정해집니다.
4. 임상 2상 공동연구의 실비 정산 규모를 알려 주실 수 있습니까? 쟁점 1의 배분에 쓰입니다.

인용 근거

• K-IFRS 제1115호 문단 22, 27, 29, 50, 56, 57, 58, 76, B54, B56, B58, B61, B63
• 금융위원회·금융감독원·한국회계기준원 「제약·바이오 산업 주요 회계처리에 대한 감독지침」 (2022-09-28)
• 금융감독원 「제약·바이오 공시, 투자자 눈높이로 전면 개편」 (2026-07-30)